Die 17-jährige Emilie soll am Tag der Veränderung einen Beruf zugeteilt bekommen. Anschließend wird das Wissen direkt in den Kopf programmiert. Als sie dran ist, hört sie Stimmen und flieht aus dem Behandlungszimmer. Es stellt sich heraus, dass sie wie die führende Klasse Gedanken lesen kann und anstatt der Veränderung auf einer speziellen Schule aufgenommen wird, aber dann eröffnet ihr der Elite-Gedankenleser Chad, dass die Veränderung sie ohnehin zu einer willenlosen Arbeitssklavin gemacht hätte, was ihrem Bruder passiert ist. Doch bald stellen sich ihre kritischen Gedanken als Problem heraus und Emilie soll sterben. Nur Chad kann sie noch beschützen, aber der verlangt im Gegenzug, dass sie ihm auf der Suche nach seiner gelöschten Vergangenheit hilft...